黔能源煤炭〔2021〕78号

各市（州）人民政府，各县（市、区、特区）人民政府，省直有关部门，贵州金融控股集团有限公司、深圳金砖城市先导基金管理有限公司，各金融机构，各有关主体企业集团：

根据省人民政府关于政府投资基金有关文件精神及工作安排，我们结合实际对《贵州省能源结构调整基金设立方案》进行了修改完善，现印发给你们，请各单位认真执行。

贵州省能源局 贵州省财政厅

2021年7月14日

贵州省能源结构调整基金设立方案

根据《省人民政府关于煤炭工业淘汰落后产能加快转型升级的意见》（黔府发〔2017〕9号）、《省政府办公厅印发关于推进政府投资基金高质量发展的意见》（黔府办发〔2020〕24号）、《省财政厅关于印发<省级政府投资基金绩效评价管理暂行办法>的通知》（黔财金〔2020〕42号）、《省人民政府办公厅关于印发省级政府投资基金优化整合实施方案的通知》（黔府办发〔2021〕9号）等文件精神，以及省委、省政府相关工作部署,为进一步规范我省政府投资基金的设立和运作，发挥财政资金的引导和放大效应，促进我省能源产业高质量发展，制定本方案。

一、设立思路

按照中央经济工作会议、党的第十九届五中全会、全省经济工作会议及省委十二届八次全会精神，紧紧围绕省委省政府发展战略及我省能源产业链发展规划，由贵州省能源局（以下简称省能源局）委托贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）（以下简称贵州金控）作为出资人代表，发起设立贵州省能源结构调整基金（以下简称能源基金）。能源基金的运作遵循“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险”的原则，充分发挥财政资金的引导放大作用，带动社会和金融（银行）资本加大对贵州省能源领域的投资，扩大我省能源产业项目资本金来源和直接融资规模，提升资金使用效率和效益。

二、基本原则

（一）政府引导

能源基金紧紧围绕省委、省政府决策部署，以助力我省能源产业高质量发展为目的，以中央和我省能源相关政策为依据，紧扣贵州经济社会发展阶段性特征，突出政策引导性和让利性，切实满足我省能源产业发展的实际需求，着力解决发展中存在的现实问题。通过创新财政资金使用方式，引导社会资本集聚，推动我省能源产业高质量发展。

（二）市场运作

充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，严格遵照有关法律、法规，实行市场化运作、专业化管理。按照“所有权、管理权、决策权、托管权”相分离的市场化原则，建立出资人、行业主管部门、出资人代表、基金管理人和银行机构分工清晰、权责明确、顺畅高效的工作机制；通过参股投资子基金和直接投资相结合的方式对外投资，市场化遴选能源基金及其子基金管理团队,按照市场化原则对基金的资金募集、项目投资、投后管理等实行专业化运作。

（三）科学决策

行业主管部门负责制定能源基金的重大政策和投资方向，确保能源基金政策性目标实现，但不参与项目的具体投资决策。能源基金及其子基金管理人组建科学的投资决策机制，遵循市场经济规律和产业发展规律投资决策，注重项目的政治性、合规性、经济性、可持续性。

（四）防范风险

能源基金及社会各出资方按照“利益共享、风险共担”的原则,明确约定收益分配和亏损负担方式；严格按照国家财政预算和政府投资基金的相关规定执行，建立健全内部控制和外部监管制度；建立激励约束机制、容错机制，强化绩效考核与监督制度；严禁新增政府债务，严禁违规担保承诺，切实防范基金运作过程中可能出现的风险。

三、能源基金设立与运作

（一）能源基金设立要素

1.基金名称。贵州省能源结构调整基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记注册为准）。

2.基金性质。政府投资基金。

3.注册地。贵阳市。

4.组织形式。有限合伙型。

5.规模及来源。能源基金规模暂定为50亿元。首期10亿元，由省能源局从省能源结构调整等能源相关省级财政专项资金中安排出资。后续可根据能源基金实际运行情况，由省级财政安排出资。

6.存续期限。存续期15年，能源基金到期后视情况按程序延长存续期限。

7.省级财政资金出资人。省能源局。

8.省级财政资金出资人代表。贵州金控。

9.能源基金管理人。按照市场化方式遴选。主要条件为：从事股权投资或股权投资管理活动的公司、有限合伙企业等法律允许的企业；原则上在贵州省内设有固定办公地点；实收资本不低于1000万元人民币；申报时已取得私募股权投资基金管理人资质，未被中国证券投资基金业协会列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形，最近三年不存在重大违法违规行为，并符合其他法律法规规定的相关要求。管理团队应同时满足的条件：原则上至少有3名具备股权投资或者相关业务经验的专职高级管理人员常驻贵州；熟悉基金所投领域相关产业情况，能够为所投资企业提供管理咨询等增值服务；高级管理人员最近3年无重大违法行为，未有受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录；管理团队具有良好的职业操守和既往投资业绩，具有较强的募资能力，有募资成功案例；至少有1个成功的股权投资案例；管理团队的管理和投资运作规范，具有严格的投资决定程序、内部控制机制、风险控制机制和健全的财务管理制度。

10.投资方式。能源基金主要采取股权投资方式,以“参股投资子基金+直接投资”相结合的模式对外投资。

11.投资范围及对象。能源基金投资贵州省内符合煤炭、电力、新能源、油气等能源产业发展要求的子基金以及直接投资项目。优先支持短期能够提升效能的煤矿项目，配套所需的流动资金及发电企业流动资金，国有煤炭能源企业战略性重组等。

12.投资比例。能源基金参股投资子基金投资比例原则上为子基金设立规模的20%，即能源基金参股投资子基金向社会募资比例原则上不低于子基金设立规模的80%。若参股投资比例超过子基金设立规模20%的，由省能源局按“一事一议”的方式确定；直接投资项目中持股比例原则上不超过50%。

（二）能源基金组织架构及职责分工

能源基金管理架构主要由省能源局、贵州省财政厅（以下简称省财政厅）、贵州金控、能源基金管理人及其他监管部门构成。

1.省财政厅。负责统筹省级财政出资，牵头财政重点绩效评价工作。

2.省能源局。作为能源行业主管部门，受省政府委托作为省级财政资金出资人，负责根据国家和贵州省能源产业导向及相关规划，研究制定能源基金的中长期或年度投资计划，确定重点投资方向、投资范围等；对申报下设的子基金进行筛选，做好项目的征集、建库和推荐；牵头做好绩效监控和开展绩效自评价工作，强化绩效管理，提高财政资金使用效率；指导和督导项目实施、基金运营及基金“募、投、管、退”等日常事务管理工作；制定能源基金投向负面清单，明确基金禁（限）投业务和范围等。

3.贵州金控。作为省级财政资金出资人代表，履行出资人代表职责。

4.能源基金管理人。由省能源局按市场化方式进行遴选确定，负责能源基金“募、投、管、退”等日常事务管理工作，定期报送基金运行情况。

5.其他监管部门。按照各自职责，对基金的运营进行行业监管。

（三）能源基金的投资与运作

1.投资程序

（1）项目申报。采取省能源局选荐，市县政府、金融机构及基金管理人推荐等方式向省能源局申报。

（2）项目筛选及推荐。省能源局对申报的子基金和直接投资项目进行初审后向能源基金管理人推荐。

（3）项目尽调。能源基金管理人按照市场化原则对参股投资子基金及直接投资项目开展尽职调查，出具尽职调查和投资建议报告。

（4）投资决策。能源基金管理人负责组建投资决策委员会（以下简称投决会），投决会委员由能源基金管理人、行业专家等3-5人组成，实行票决制，票决2/3（含）以上同意的视为通过。投决会根据能源基金管理人提出的投资建议，结合投资负面清单进行审议决策。省能源局可委派观察员对投资方向及投决过程进行监督。

（5）法律文件签署和资金拨付。通过投资决策的参股投资子基金、直接投资项目，由能源基金管理人协调相关方签署协议等法律文件，并按照法律文件约定拨付资金。

2.能源基金的投后管理

由能源基金管理人负责对参股投资子基金及直接投资项目进行投后管理。能源基金管理人对参股投资子基金对外投资项目的政策导向等情况进行合规性前置审查；可对直接投资项目委派董事、监事或高级管理人员，若发现不符合政策导向等情况，按照约定行使相应权利。省能源局指导并督导能源基金管理人进行投后管理。

3.能源基金的退出

能源基金参股投资子基金和直接投资项目退出时，应当按照合伙协议（公司章程或基金合同）约定的条件退出。能源基金退出、收回投资成本并获得利润的，省级财政资金完成清算分配后可在获得的投资收益中向子基金管理人及社会出资人进行适当让利，但不得承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。能源基金发生亏损时，省级财政资金以出资金额为限承担损失。

（1）子基金退出。能源基金参股投资的子基金，通过提前退出、子基金到期清算、份额转让等方式退出，原则上可采取差异化的退出顺序安排。

（2）直接投资项目退出。能源基金直接投资的项目，应当按照协议约定的条件退出；协议中没有约定的，能源基金管理人应当聘请具备相应资质的中介机构对所持股权进行审计、评估，作为确定退出价格的依据。

4.能源基金费用与收益分配

（1）费用。能源基金的费用包括基金管理费、托管费、审计、评估、法务等中介机构的服务费以及专家咨询费等。能源基金参股投资子基金的管理费不超过已投金额的0.3%/年,按年度兑现；直投项目的管理费不超过已投金额的1.5%/年,按年度兑现；管理费的兑现与年度绩效考核挂钩，每年度先计提50%，剩余50%根据年度绩效考核结果次年提取。

（2）收益分配。能源基金收回的投资本金及扣除相关税费用后的净收益在存续期内可滚动投资。

5.能源基金风险控制

（1）基金托管。严格按国家法律法规规定选择符合条件的商业银行进行基金托管，实行“封闭运行、专户管理”，具体负责能源基金资产保管、资金拨付、结算和动态监管，防范运营风险。

（2）分期拨付。省级财政资金出资按照年度投资计划拨付至能源基金，能源基金按照子基金和直接投资项目投资进度拨付资金。

（3）投资限制。能源基金不得从事以下业务：从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；进行承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品募集资金；其他国家法律法规禁止从事的业务。

（4）定期报告及信息披露。能源基金管理人定期将能源基金运行情况向省能源局、贵州金控进行报告，并定期按照私募投资基金相关管理规定进行信息披露。

6.能源基金考核与监督

（1）容错机制。在基金运营管理中,在没有违反禁止性规定、投资方向和要求、决策程序，且未谋取个人私利并主动追偿损失的情形下，按照“三个区分开来”原则（把干部在推进改革中因缺乏经验、先行先试出现的失误和错误，同明知故犯的违纪违法行为区分开来；把上级尚无明确限制的探索性试验中的失误和错误，同上级明令禁止后依然我行我素的违纪违法行为区分开来；把为推动发展的无意过失，同为谋取私利的违纪违法行为区分开来）进行核实认定基金管理人及其相关个人的责任。

（2）绩效考评。省财政厅牵头对能源基金进行绩效评价，省能源局牵头对能源基金进行绩效自评价。

（3）部门监督。能源基金及其管理人主动接受审计、财政、证监局及基金业协会等部门机构的监督管理；对基金运作中不按照规定用途使用、截留、挪用、挥霍浪费资金的行为，依法依规追究有关单位和人员的责任。

四、能源基金参股投资子基金的设立与运作

（一）子基金设立要素

1.基金名称。实际根据具体投向个性化命名；

2.基金注册地。贵州省境内；

3.组织形式。子基金的组织形式以有限合伙型为主；

4.基金规模。单只基金规模原则上不低于5亿元；

5.存续期。可根据投资的行业特征和出资人的需求确定，但不得超过能源基金存续期；

6.子基金管理人。主要由出资人推荐，按照市场化方式遴选，主要遴选条件参照能源基金管理人遴选条件。

7.资金募集。子基金应面向省内外募集社会资本，向社会募资比例原则上不低于子基金设立规模的80%，各出资人根据项目投资进度按认缴比例实缴出资。

8.投资方式。采取股权方式直接投资项目，原则上不再下设子基金。对单一企业股权投资占比原则上不超过投资后该企业总股权的50%，投资金额原则上不超过子基金认缴规模的20%。

9.投资范围及对象。围绕省委、省政府有关能源及相关领域的远景目标和省能源局制定的发展规划，重点投资贵州省内符合煤炭、电力、新能源、油气等能源产业项目。优先支持短期能够提升效能的煤矿项目，配套所需的流动资金及发电企业流动资金，国有煤炭能源企业战略性重组等。子基金原则上只能投资省内企业。

（二）投资程序

1.申报及立项。子基金对外投资的项目原则上采取省能源局选荐，市县政府、金融机构及能源基金管理人推荐，企业自荐和子基金管理团队自选等多元化方式向省能源局申报，子基金管理人负责对省能源局初审后推荐的项目核查。

2.尽职调查。子基金管理人对通过核查的项目进行独立尽职调查，并出具尽职调查和投资建议报告。

3.投资决策。子基金管理人负责组建子基金投资决策委员会（以下简称子基金投决会），子基金投决会委员可由子基金管理人、行业专家等组成，实行票决制，票决2/3（含）以上同意的视为通过。省能源局委托能源基金管理人对子基金拟投资项目进行合规性前置审查，合规性审查未通过的项目不得提交子基金投决会投决；通过审查的项目按照市场化原则进行投决。

4.法律文件签署及资金拨付。子基金实行募投制，出资各方一次认缴、分期同步到位，子基金管理人负责组织相关方完成有关法律文件的签署，并按约定拨付资金。

（三）投后管理及退出

子基金管理人负责对子基金投资的项目进行投后管理，必要时可申请省能源局提供相应支持，能源基金管理人不参与子基金投资项目的日常投资管理；子基金投资的项目通过上市、挂牌、管理层及原股东回购、股权及份额转让、并购重组、到期清算等方式实现退出，并在相关协议或章程中明确规定。

（四）费用及收益分配

1.费用。子基金的费用包括基金管理费、托管费、审计、评估、法务等中介机构的服务费以及专家咨询费等。子基金管理费按市场化提取，原则上不超过已投金额的2%/年，按年度兑现，且与年度绩效考核挂钩，每年度先计提50%，剩余50%根据年度绩效考核结果次年提取。

2.收益分配。子基金各出资方按照“同股同权”的原则，在合伙协议（或公司章程、基金合同）中明确约定收益分配和亏损负担方式。能源基金省级财政资金出资部分收回参股投资子基金实缴出资，且获得的年化收益率超过人民银行同期3年期整存整取存款基准利率的，可将省级财政资金出资获得的超额收益部分，按照60%的比例奖励给子基金管理人及社会出资人，具体分配方式由子基金管理人及各出资人协商确定，并在子基金的合伙协议（或公司章程、基金合同）中作出明确约定。

（五）基金风险控制

1.子基金托管。严格按国家法律法规规定选择符合条件的商业银行进行子基金托管，实行“封闭运行、专户管理”，具体负责基金资产保管、资金拨付、结算和动态监管，防范财务风险。

2.能源基金提前退出。有下列情况之一时，能源基金无需其他出资人同意，可选择提前退出或更换子基金管理人：子基金合伙协议（或公司章程、基金合同）签订后超过3个月未按规定程序和时间要求完成设立手续的、子基金出资人未按章程、协议或基金合同约定出资的、超过6个月子基金未形成实质投资项目的；项目投资领域和方向不符合能源基金设立目标和范围的；投资运行过程中出现违法违规或违反合伙协议（或公司章程、基金合同）约定等情况，未按要求在限期内整改的；子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；子基金管理人发生实质性变化且未经省能源局审议通过的；其他不符合合伙协议（或公司章程、基金合同）约定情形的，无需其他出资人同意，能源基金可选择提前退出或建议行业主管部门和能源基金管理人更换子基金管理人。能源基金提前退出的具体条件在子基金相关合伙协议（或公司章程、基金合同）中明确约定，子基金其他出资人应履行所有必要的程序以确保能源基金退出或更换子基金管理人。

3.子基金管理人重组或更换。有以下情形之一的，子基金的管理人应当重组或更换：子基金管理人解散、破产或者由接管人接管其资产的；子基金管理人丧失管理能力或者严重损害基金投资者利益的；按照子基金合伙协议（公司章程或基金合同）约定,出资人（或股东、投资者）要求子基金管理人重组或更换的；子基金合伙协议（或公司章程、基金合同）约定子基金管理人重组或更换的其他情形。

4.分期拨付。能源基金按照子基金投资项目的进度拨付，根据实际情况动态调整。

5.投资限制。子基金不得从事以下业务：从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；进行承担无限连带责任的对外投资；发行信托或集合理财产品募集资金；其他国家法律法规禁止从事的业务。

6.定期报告及信息披露。子基金管理人定期将基金运行情况向能源基金管理人及出资人进行报告，并定期按照私募投资基金相关管理规定进行信息披露。

（六）考核与监督

1.容错机制。子基金的容错机制参照能源基金的相关规定执行。

2.绩效评价。省能源局牵头对子基金进行绩效考评，重点为程序规范、运行效率、投资效益等。

3.部门监督。子基金及其管理人主动接受省能源局、能源基金管理人、审计、财政、证监局及基金业协会等部门机构的监督管理；对基金运作中不按照规定用途使用、截留、挪用、挥霍浪费资金的行为，依法依规追究有关单位和人员的责任。

五、存量整合

对存续的金财系列基金进行整合，一是将已实现投资运作的贵州金财二号能源产业发展基金作为能源基金的子基金，其省级财政资金对应的份额转让至能源基金；二是其他未实现投资运行的基金，按程序退出或注销。

六、战略辅助

贵州省煤电保障投贷联动资金作为能源基金的战略辅助，通过债权投资的方式对我省煤炭企业进行支持。原投贷联动管理办法同步修订。

七、附则

本方案自印发之日起实施，原方案（黔能源煤炭〔2018〕137号）同步废止。

贵州省能源局办公室

2021年7月14日印发